Правовое положение акционерного общества

 

Акционерное общество (АО)
Основные характеристики АО:
акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убыт­ков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадле­жащих им акций;
• акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответ­ственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций;
акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
АО имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом то АО в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением тех, что предусмотрены лицензией и им сопутствующих.
Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорга­низации существующего юридического лица (слияния, разделения,
Ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.95 № 208-ФЗ (в ред. от 31.10.2002).
выделения, преобразования). Общество считается созданным с момен­та его госрегистрации.
Основания для создания общества:
и при учреждении вновь - решение учредительного собрания; при учреж­дении одним лицом решение принимается этим лицом единолично;
• при реорганизации - решения общих собраний акционеров реорганизу­емых обществ (разделение, выделение, слияние, присоединение, пре­образование).
Основные правила учреждения общества:
учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение об учреждении. Их число не нормировано (может быть и одно лицо). Число учредителей закрытого общества не должно превышать 50. Учредители несут солидарную ответственность по обяза­тельствам, связанным с созданием общества;
решения об учреждении общества, утверждении его устава, денежной оценке вкладов, вносимых учредителями в счет оплаты акций, прини­маются учредителями единогласно;
избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в 3/4 голосов, которые представляют подлежащие раз­мещению среди учредителей общества акции;
учредители заключают между собой договор о создании общества, оп­ределяющий порядок их совместной деятельности, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, размещаемых среди учре­дителей, порядок их оплаты, права и обязанности учредителей. Договор о создании не является учредительным документом.

Порядок реорганизации АО.
Слияние обществ - это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекраще­нием последних. Заключается договор о слиянии, определяющий усло­вия СЛИЯНИЯ и порядок конвертации акций. Права и обязанности каж­дого из обществ переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.
Присоединение общества - это прекращение одного или нескольких об­ществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Зак­лючается договор о присоединении, определяющий условия присоеди­нения, порядок конвертации акций. Общее собрание акционеров решает вопросы о реорганизации, об утверждении договора о присоединении, об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание акцио­неров принимает решения о внесении изменений и дополнений в устав.
Разделение - это прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам в соответствии с раздели­тельным балансом. Общее собрание акционеров решает вопросы о ре­организации, условиях разделения, создании новых обществ и порядке конвертации акций, об утверждении разделительного баланса.
Выделение - это создание одного или нескольких обществ с передачей им (в соответствии с разделительным балансом) части прав и обязан­ностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Общее собрание акционеров решает вопросы о реорганизации общества, усло­виях выделения, создании нового общества (обществ), о конвертации акций (их распределении, приобретении).
Общество вправе преобразоваться в ООО или в производственный коо­ператив. По единогласному решению всех акционеров оно может быть преобразовано в некоммерческое партнерство. Общее собрание акционе­ров решает вопросы о преобразовании общества, условиях преобразо­вания, порядке обмена акций на вклады участников 00 0 или паи чле­нов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления. К вновь возникшему юри­дическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Общество может быть ликвидировано:
добровольно;
по решению суда.
При добровольной ликвидации общее собрание акционеров решает воп­рос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, она выступает в суде от имени ликвидируемого общества). Когда акционером общества является государство или муниципальное образование, в со­став комиссии включается представитель комитета по управлению иму­ществом или фонда имущества, или органа местного самоуправления.
Обязанности ликвидационной комиссии:
публикует в печати сообщение о ликвидации общества, порядке и сро­ках для предъявления требований его кредиторами;
принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, письменно уведомляет кредиторов о ликвидации об­щества;
составляет промежуточный ликвидационный баланс (сведения о соста­ве имущества общества, предъявленных кредиторами требованиях, ре­зультатах их рассмотрения);

осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов, если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточ­но для удовлетворения требований кредиторов;
после завершения расчетов с кредиторами составляет ликвидационный баланс.
Ликвидация считается завершенной, а общество прекратившим суще­ствование с момента внесения органом госрегистрации соответствую­щей записи в Единый гос регистрации юридических лиц.